Legge sulla fusione: il Consiglio federale licenzia il messaggio all'attenzione del Parlamento

Dipartimento federale di giustizia e polizia

Berna, 13.06.2000 - Oggi, martedì, il Consiglio federale ha licenziato all'attenzione del Parlamento il disegno di una nuova legge federale sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (legge sulla fusione) e il relativo messaggio.

Cosa comporta la nuova legge?

La nuova regolamentazione si propone di sostituire le attuali norme del Codice delle obbligazioni in materia di fusione e di trasformazione, colmando le gravi lacune della legge in tale campo. Mentre il diritto vigente disciplina la fusione soltanto nel caso delle società anonime, delle società in accomandita per azioni e delle società cooperative, in futuro tale operazione dovrà essere regolamentata dalla legge per tutte le forme di società previste dal Codice delle obbligazioni nonché per le associazioni e le fondazioni. La trasformazione della forma giuridica, sinora prevista dalla legge soltanto per l'ipotesi del cambiamento di una società anonima in una società a garanzia limitata, va inoltre regolamentata in modo generale, a condizione tuttavia che le diverse forme giuridiche presentino strutture compatibili. Il disegno di legge si propone anche di agevolare la ristrutturazione aziendale mediante l'introduzione dell'istituto giuridico della scissione, che consente una nuova ripartizione patrimoniale e sociale all'interno della società. Le proposte riguardano varie forme di scissione. Il trasferimento di un'impresa o di una parte di essa è inoltre facilitato dal nuovo disciplinamento relativo al trasferimento di patrimonio.

La nuova normativa concernente la fusione e la scissione disciplina tanto le operazioni tra società aventi la stessa forma giuridica (ad es. la fusione di due associazioni), quanto quelle tra società che rivestono forme giuridiche diverse (ad es. la fusione tra un'associazione e una società cooperativa). La normativa proposta si applica anche alle operazioni transfrontaliere, vale a dire alle operazioni che coinvolgono società con sede in Paesi distinti, come pure alle fusioni e alle trasformazioni miranti a "convertire" istituti di diritto pubblico in società di diritto privato (ad es. la trasformazione di una banca cantonale in una società anonima).

Migliori possibilità di adeguare le strutture giuridiche delle aziende

La nuova legge intende conferire maggiore mobilità alle forme giuridiche e consentire alle aziende di adottare una struttura giuridica ottimale. Essa garantisce inoltre la certezza del diritto e la trasparenza indispensabili a questo genere di operazioni, senza tuttavia perdere di vista gli interessi dei creditori, dei lavoratori e dei soci minoritari. La legge contribuisce in tal modo a migliorare le condizioni quadro della piazza economica svizzera.

Aspetti fiscali

Onde evitare che le nuove possibilità offerte dal diritto privato siano ostacolate da disposizioni di natura fiscale, si propone in relazione alla legge sulle fusioni una revisione parziale della legislazione fiscale che serve a impedire conseguenze indesiderate delle ristrutturazioni in materia fiscale.

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