Verbesserung für KMU's: modernisiertes Recht für GmbH

Bern, 19.12.2001. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) soll konsequent als personenbezogene Kapitalgesellschaft ausgestaltet werden. Der Bundesrat hat am Mittwoch die Botschaft für eine Revision des GmbH-Rechts verabschiedet, das seit 1936 nie aktualisiert worden ist. Der Gesetzesentwurf erlaubt es künftig, eine GmbH als Einpersonengesellschaft zu gründen. Weiter wird das Stammkapital nicht mehr auf maximal 2 Mio. CHF beschränkt, um das Wachstum einer auf Eigenkapitalzufuhr angewiesenen GmbH nicht unnötig zu behindern.

Im Interesse von Kleinunternehmen mit geringem Kapitalbedarf (z.B. im Dienstleistungsbereich) wird das minimale Stammkapital unverändert auf 20 000 CHF belassen. Es muss jedoch stets voll liberiert werden (nach geltendem Recht beträgt der minimale Liberierungsgrad 50 Prozent). Diese Pflicht zur vollständigen Leistung der Einlagen auf die Stammanteile (Liberierung) ermöglicht es, auf die bisherige subsidiäre Solidarhaftung der Gesellschafter/innen bis zur Höhe des Stammkapitals zu verzichten.

Besitz mehrerer Stammanteile möglich

Die finanzielle Beteiligung der einzelnen Gesellschafter/innen kann neu aus mehreren Stammanteilen bestehen. Zudem werden die Formvorschriften für die Übertragung von Stammanteilen gelockert (Verzicht auf die öffentliche Beurkundung). Das neue GmbH-Recht hält allerdings an einer starken, für eine personenbezogene Kapitalgesellschaft typischen Vinkulierung fest: Es bestehen verschiedene Möglichkeiten, die Abtretung von Stammanteilen zu beschränken.

Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen

Die Revision des GmbH-Rechts verbessert den Rechtsschutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen, so namentlich im Bereich des Auskunfts- und Einsichtsrechts sowie des Bezugsrechts bei Erhöhungen des Stammkapitals. Der Gesetzesentwurf schliesst weiter Lücken bei der Regelung des Rechts auf Austritt sowie des Ausschlusses von Gesellschaftern/innen. Ferner werden zahlreiche Zweifelsfragen hinsichtlich statutarischer Nachschuss- und Nebenleistungspflichten beantwortet.

Prüfung der Jahresrechnung: nuancierte Regelung

Mit Rücksicht auf die Bedürfnisse kleiner Unternehmen wird für die GmbH keine allgemeine Pflicht zur Prüfung der Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeführt. Gesellschaften mit beschränkter Haftung sollen nach dem Entwurf nur bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen verpflichtet sein, eine Revisionsstelle beizuziehen. Massgebend sind dabei insbesondere verschiedene Kriterien zur Unternehmensgrösse.

Punktuelle Harmonisierung des Gesellschaftsrechts

Damit die Einheit und Konsistenz des Gesellschaftsrechts gewahrt bleibt, harmonisiert der Gesetzesentwurf die Regelung anderer Rechtsformen punktuell mit der Neuordnung der GmbH. Er enthält die erforderlichen Anpassungen im Aktien- und Genossenschaftsrecht und sieht verschiedene rechtliche Verbesserungen auch für diese Gesellschaftsformen vor (z.B. Gründung von Einpersonenaktiengesellschaften).