Amélioration en vue pour les PME: modernisation du droit de la Sàrl

Berne, 19.12.2001. Il s'agit de donner à la société à responsabilité limitée (Sàrl) les attributs d'une véritable société de capitaux à caractère personnel. Le Conseil fédéral a approuvé mercredi le message concernant la révision du droit de la Sàrl, qui n'a pas été actualisé depuis son adoption en 1936. La nouvelle réglementation permet la fondation d'une Sàrl unipersonnelle. La limite supérieure du capital social, fixée à deux millions de francs, est abolie car elle peut freiner inutilement la croissance d'une société qui a besoin de fonds propres.

Le montant minimal du capital social n'est, quant à lui, pas modifié et reste fixé à 20 000 francs. Il doit, cependant, toujours être intégralement libéré (selon le droit en vigueur, le degré de libération est fixé à 50 % au moins). En contrepartie, la responsabilité solidaire et subsidiaire de tous les associés à concurrence de l'intégralité du capital social est supprimée.

Un associé pourra détenir plusieurs parts sociales

A la différence du droit actuel, qui prévoit qu'un associé ne peut posséder qu'une seule part sociale, le projet autorise une répartition de la participation financière de chacun des associés en plusieurs parts. Il s'agit d'assouplir les règles de forme régissant la cession de ces dernières (le projet renonce à la forme authentique), sans pour autant abandonner les possibilités étendues de restreindre leur transfert, typiques d'une société de capitaux à caractère personnel : diverses possibilités s'offrent aux Sàrl pour limiter la cession des parts sociales.

Associés minoritaires mieux protégés

Le projet améliore la protection des associés minoritaires, notamment le droit aux renseignements et à la consultation et le droit de souscription préférentiel en cas d'augmentation du capital social. Il comble quelques lacunes relatives au droit de sortie et à l'exclusion d'un associé. Il répond également à diverses questions relatives aux obligations d'effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.

Vérification des comptes annuels : réglementation nuancée

Eu égard aux besoins des petites entreprises, il n'est pas prévu de manière générale qu'un organe de révision doive vérifier les comptes annuels des Sàrl. Seules les Sàrl qui remplissent certaines conditions y sont contraintes. Le projet se fonde à cet égard en particulier sur divers critères relatifs à la taille des entreprises.

Harmonisation ponctuelle du droit des sociétés

Afin d'assurer l'unité et la cohérence du droit des sociétés, il convient d'harmoniser la réglementation légale d'autres formes juridiques avec les dispositions révisées du droit de la Sàrl. Le projet prévoit les adaptations nécessaires pour la société anonyme et pour la société coopérative. Diverses améliorations sont donc aussi proposées pour ces formes juridiques (p. ex. la fondation d'une société anonyme unipersonnelle).