Miglioramenti in vista per le PMI: modernizzato il diritto della sagl

Berna, 19.12.01: La società a garanzia limitata (sagl) va strutturata conseguentemente quale società di capitali di carattere personale. Mercoledì il Consiglio federale ha adottato il messaggio concernente una revisione del diritto della sagl, che dal 1936 a oggi non è mai stato oggetto di adeguamenti.

Il disegno di legge permetterà di costituire la sagl quale società unipersonale. Il capitale sociale non sarà più limitato a un massimo di 2 milioni di franchi, onde non ostacolare oltre il necessario la crescita di una sagl dipendente dall'apporto di capitale proprio.

Nell'interesse delle piccole imprese con un fabbisogno di capitale modesto (ad es. nel settore dei servizi), il capitale sociale minimo è mantenuto invariato ed ammonta quindi a 20'000 franchi. Tale importo va tuttavia sempre liberato per intero (secondo il diritto vigente, la quota minima di liberazione dev'essere pari al 50%). L'obbligo di fornire per intero i conferimenti relativi alle quote sociali (liberazione) consente di esonerare i soci dall'attuale responsabilità solidale sussidiaria fino all'ammontare del capitale sociale.

Ammesso il possesso di più quote sociali

La partecipazione finanziaria dei singoli soci può ora consistere in più quote sociali. Le prescrizioni di forma concernenti il trasferimento di quote sociali sono inoltre state rese meno rigide (rinuncia all'atto pubblico). Il nuovo diritto della sagl conserva comunque un vincolo tipico di una società di capitali di carattere personale: sussistono infatti diverse possibilità di limitare la cessione di quote sociali.

Tutela delle persone con partecipazioni minoritarie

La revisione del diritto della sagl accresce la protezione giuridica delle persone che detengono partecipazioni minoritarie, in particolare in materia di diritto all'informazione e di consultazione, come pure riguardo al diritto d'opzione in caso di aumento del capitale sociale. Il disegno di legge colma inoltre le lacune relative al diritto di recesso e all'esclusione di soci. Sono poi risolte numerose questioni controverse riguardanti gli obblighi di effettuare versamenti suppletivi e di fornire prestazioni accessorie.

Verifica del conto annuale: regolamentazione differenziata

Alla luce delle esigenze delle piccole imprese, non si introduce un obbligo generale di affidare la verifica del conto annuale a un ufficio di revisione. Secondo il disegno, le società a garanzia limitata sono tenute infatti a far capo a un ufficio di revisione soltanto qualora siano realizzati determinati presupposti. In tale contesto rivestono importanza determinante soprattutto taluni criteri relativi alle dimensioni dell'impresa.

Armonizzazione puntuale del diritto societario

Onde salvaguardare l'uniformità e la coesione del diritto societario, il disegno di legge armonizza con il nuovo disciplinamento della sagl specifiche disposizioni inerenti ad altre forme giuridiche. Esso contempla quindi i necessari adeguamenti del diritto della società anonima e della società cooperativa, perfezionando l'assetto giuridico anche di tali forme di società (ad es. costituzione di società anonime unipersonali)

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Ultima modifica 19.12.2001

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